海通证券研究所 陈峥嵘
在我国即将设立的二板市场上，上市对象包括中小型企业、成长型企业和民营企业，它们的主体大多是高新技术企业。今年4月18日中国证监会副主席高西庆在“世界经济论坛2000年中国企业高峰会"上表示，新设市场之所以称为二板市场而不是高新技术板，主要原因是对高科技的定义比较困难。我们认为，这可能是基于以下三点理由：(1)对高科技企业的认证相当困难。目前随着技术进步的不断加快，技术改造和技术创新层出不穷，技术升级换代的周期日益缩短。这使得高新技术处于动态的变化发展过程中，一方面，由于技术的瞬息万变，今天是高科技和高新技术产业，过了一段时间可能就会落后、过时，造成技术的淘汰率很高，导致企业因技术很快过时而产生巨大的无形损耗；另一方面，随着技术的日益升级，一些新兴的高科技和高新技术产业随时都可能涌现。因此很难对高科技本身作出一个严格确切的定义，对高新技术企业的认证就更加困难了。(2)如果由某一个或某几个政府部门来判断、认定一家企业是否是高科技企业会带来很大的弊端。首先，由政府官员而不是由市场上的专业人士来对高科技企业加以实质性的审批和判断，既会造成认证行为带有较为浓厚的行政色彩，导致不必要的行政干预，又会由于不懂行，无法了解和掌握企业的核心技术，也就难以对企业的核心技术予以认证，从而无法保证高新技术企业资质判定的科学性和客观公正性。其次，由政府部门来认证高科技企业，多多少少会造成由于逆向选择和道德风险所引发的机会主义行为，产生诸如舞弊、腐败等“寻租"现象，其认证过程的有效性和可行性是要大打折扣的。(3)“双高认证"会增加上市公司的融资成本，降低融资效率。证券市场能否持续、高效、健康发展，关键在于该市场是否具有生机和活力，而这又取决于该市场能否吸引质地优秀的企业来上市。一般来说，企业申请发行上市所需考虑的主要因素就是尽量降低融资成本，提高融资效率。而对高新技术企业实行“双高认证"，意味着行政干预过多，手续繁琐，环节众多。自1999年7月份以来，我国已先后有中华网、亚信、斯达康、新浪、网易和搜狐等六家网络公司，纷纷奔赴纳斯达克市场上市，出现墙内开花墙外香的奇特现象，现在看来也就难以避免了。
正因为如此，高西庆副主席建议二板市场的发行审核委员会将不设任何政府官员，全部由市场上的专业人士组成，包括律师、会计师、评估师等，人员组成及其结构类似于香港创业板的上市委员会。企业的证券发行与上市申请应该与国际惯例接轨，按照市场原则来运作，只要符合二板市场的法定条件，企业可以直接向发行审核委员会提出上市申请，发行审核委员会就相关问题咨询有关部门意见。企业的发行上市资格由发行审核委员会依据公司状况作出独立判断，不受外界干预。而判断企业上市资格的依据应由市场因素来决定，以使发行审核委员会处于超然的地位，有利于确保审核结果的科学性和客观公正性，提高发行核准工作的质量，改善上市公司的总体素质，从而对二板市场的规范、稳健运作起到积极的促进作用。具体表现在：首先，它促进了二板市场股票发行机制实现真正的市场化运作，其市场风险将完全由投资者和有关中介机构来承担。其次，二板市场的发行规则、上市规则和交易规则的制定、修改与完善将由市场来说话，即以市场机制为导向来决定二板市场的运行，这与主板市场完全不同。再次，在二板市场中，包括券商、律师、会计师、评估师等相关的市场中介机构将对市场的规则制定和市场运行发挥至关重要的作用。新组建的发审委审核委员由34人增至80人，证监会以外的专家比例由41％升至78％，猛增了37个百分点，向全部的市场专业人士组成结构迈进了一大步。
中国证监会也于今年5月底表示要正式取消对高新技术企业的“双高论证"。为此，管理层将在制定高新技术企业的审核标准中增添高新技术含量方面的内容，以作为监管部门审核和投资者判定企业风险的重要依据。高新技术企业的资质判定是二板市场股票发行上市的关键环节，尤其应当体现市场化导向的基本原则。具体来说，就是要减少政府干预，强化市场机制的作用，市场能够决定的事情就让市场作出选择；如果存在障碍，就应设法消除障碍，并积极创造条件，让市场来说话，以充分发挥市场在资源配置中的调节作用。根据该指导原则，二板市场的组织者和监管者必须在市场调节和风险控制之间寻求一个平衡的支点，尤其要注意到风险控制不能以扭曲市场机制为代价。所谓适度的市场调节，是指市场的组织者和监管者应尽可能地让市场力量发挥作用，而市场监管的目标旨在维持一个公平、高效和透明的市场秩序。在这里，我们有必要强调，市场的组织者和监管者必须从风险承担者的立场转变，而代之以“买者自负"的理念。我国以二板市场(第二交易系统)代替原先的“高新技术板"的设想，在很大程度上反映了管理层希望市场本身对风险作出评估，而非由从属于政府部门的“双高认证委员会"作出判断。而风险控制则应借助于诸如完善的监管制度框架、合理的公司治理结构、严格的信息披露制度、有效的保荐人制度和健全的公司退市制度等市场化手段来实现。由此可见，取消对于高科技企业的“双高认证"既是高新技术板改为二板市场的一个重要原因，也是高新技术板改为二板市场的必然结果。
在今年7月8日国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中，关于软件企业的认定制度较好地体现了由市场作为高新技术企业的判定依据这一基本原则。主要内容有：(1)软件企业的认定标准由信息产业部会同教育部、科技部、国家税务总局等有关部门制定。信息产业部、国家质量技术监督局负责拟定软件产品的国家标准。软件企业的认定标准和产品的国家标准由几个部门协同制定，可以确保标准本身的规范和统一，既有利于部门间的相互配合、相互沟通，也有利于理顺和协调部门间的职责和功能，而不会因政出多门造成标准的不统一甚至相互抵触，导致推诿扯皮，给企业的认定工作带来人为障碍。并且明确了这些部门只负责对软件企业的认定标准的制定工作，而不承担高科技企业资质的判定工作。(2)软件企业实行年审制度，年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，并不再享受有关优惠政策。这就意味着软件企业将有进有出，有上有下，而不实行终身制，有利于导入竞争机制，实现优胜劣汰，促进资源的合理有效配置，提高资源配置效率。(3)软件企业的认定和年审的组织工作由经上级信息产业主管部门授权的地(市)级以上软件行业协会或相关协会具体负责。软件企业的名单由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。信息产业主管部门要充分发挥软件行业协会在市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、资质认定和政策研究等方面的作用，促进软件产业的健康发展。软件行业协会作为行业性的自律管理组织，多由专业人士组成，对其协会成员更加熟悉和了解，可以督促软件企业加强自我管理和自我约束。由软件行业协会履行软件企业的认定职能，严把认定环节的第一关，有助于确保认定结果的相对科学性和客观公正性，体现“三公原则"。况且行业协会负责的是对软件企业的认定，但企业的技术含量究竟有多少，还应由市场作为判定的依据。
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